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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

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原标题:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码:000576   证券简称:广东甘化   公告编号:2019-39

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十二次会议通知于2019年8月30日以书面及通讯方式发出,会议于2019年9月2日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长黄克先生主持,应到会董事7名,实际到会董事7名,监事会主席及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案:

一、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案

同意公司向江门市嘉泰物流服务有限公司转让公司持有的广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权,交易对价为9,450万元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的公告》。

二、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于变更公司注册地址及修改《公司章程》的议案

根据实际工作需要,同意公司将注册地址由“广东省江门市甘化路56号”变更为“广东省江门市甘化路62号”,同时结合中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(〔2019〕10号)相关规定,对《公司章程》中的部分条款进行修改(修改内容详见附件)。本议案需提交股东大会审议。

三、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2019年9月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二〇一九年九月三日

附件

章程修正案

根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(〔2019〕10号)相关规定,结合公司的实际情况与日常经营管理需要,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改,具体修改如下:

一、《公司章程》第五条原为:公司法定住所是广东省江门市甘化路56号。邮政编码:529030。

现修改为:公司法定住所是广东省江门市甘化路62号。邮政编码:529030。

二、《公司章程》第九十八条原为:……董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期满以前,股东大会不得无故解除其职务。……

现修改为:……董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。……

三、《公司章程》第一百一十条原为:董事会行使下列职权:

……

(十六)法律、法规或公司章程规定或本章程授予的其他职权。

现修改为:董事会行使下列职权:

……

(十六)法律、法规或公司章程规定或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

四、《公司章程》第一百二十九条原为:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

现修改为:在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

证券代码:000576   证券简称:广东甘化   公告编号:2019-40

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议通知于2019年8月30日以书面及通讯方式发出,会议于2019年9月2日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席方小潮先生主持,公司监事会成员3人,实际出席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以3票同意、0票弃权、0票反对通过了关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案。

监事会认为:公司转让广东江门生物技术开发中心有限公司(以下简称“生物中心”)45%股权, 遵循客观、公允、合理的原则,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。交易后公司能实现部分资金的回笼,有利于公司长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司转让生物中心45%股权。

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事会

二〇一九年九月三日

证券代码:000576     证券简称:广东甘化   公告编号:2019-42

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:公司2019年第二次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

2019年9月2日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会由公司董事会召集,召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2019年9月19日下午14时45分。

(2)网络投票时间:2019年9月18日至2019年9月19日。

其中:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月18日下午15:00至2019年9月19日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日:2019年9月12日(星期四)

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2019年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件3),该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:广东省江门市甘化路62号本公司综合办公大楼十五楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案

2、关于变更公司注册地址及修改《公司章程》的议案

议案2为特别决议议案,根据相关法律法规,需经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上投票同意才能通过。

上述议案内容详见公司于2019年9月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》及《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

(2)出席会议的法人股东,请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

(3)异地股东可填好《股东登记表》(见附件2),通过传真或信函的方式办理登记(参会表决前需出示相关证件原件)。

2、登记时间:2019年9月18日(上午8:30-11:30,下午14:30-17:00)。

3、登记地点:本公司综合办公大楼三楼证券事务部。

4、受托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求:

(1)法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东证券账户卡办理登记手续。

(2)个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

5、会期预定半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

6、会议联系方式:

公司办公地址:广东省江门市甘化路62号。

联系单位:本公司证券事务部      邮政编码:529030

联 系 人:王希玲、沈峰

联系电话:0750—3277651        传真:0750—3277666

电子邮箱:gdgh@gdganhua.com

7、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第九届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二○一九年九月三日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360576。

2、投票简称:“甘化投票”。

3、填报表决意见:同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票程序

1、投票时间:2019年9月19日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始的时间为2019年9月18日下午15:00,结束时间为2019年9月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

股东登记表

兹登记参加江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

股东姓名:

股东证券账户号:

身份证或营业执照号:

持股数:

联系电话:

传真:

联系地址:

邮政编码:

登记日期:

附件3:

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

本公司(人):________________,证券账号:_________________,持有江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司A股股票________________股,现委托___________为本公司(人)的代理人,代表本公司(人)出席公司2019年第二次临时股东大会,并于该大会上代表本公司(人),依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。

委托人(签章):

委托人身份证或营业执照号码:

受托人(签章):

受委托人身份证号码:

委托日期:   年  月  日

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时

证券代码:000576     证券简称:广东甘化  公告编号:2019-41

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月2日召开了第九届董事会第二十二次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案》,同意公司向江门市嘉泰物流服务有限公司(以下简称“江门嘉泰”)转让公司持有的广东江门生物技术开发中心有限公司(以下简称“生物中心”或“目标公司”)45%股权。本次交易以评估结果为基础,经双方协商,交易对价定为9,450万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3及9.12规定,公司在12个月内转让生物中心股权产生的利润累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且超过500万元,本次交易需提交公司股东大会审议。公司将于2019年9月19日召开公司2019年第二次临时股东大会审议该议案。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况介绍

2、江门嘉泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;江门嘉泰不是失信被执行人。

3、交易对方控股方最近一年主要财务数据

江门嘉泰成立时间不足一年,控股方为江门市顺泰投资置业有限公司,其主要财务数据如下:

截止至2018年12月末,江门市顺泰投资置业有限公司总资产3,360.00万元,所有者权益为100.00万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为生物中心45%股权。上述资产的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。生物中心不是失信被执行人。

2、生物中心基本情况

3、生物中心历史沿革

广东江门生物技术开发中心有限公司是七·五期间由国家计委批准筹建的国家重点工业性试验项目,于1991年3月14日在江门市工商行政管理局登记注册,注册资本5,000万元。

1998年7月25日,生物中心正式成为江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司全资子公司。

2018年12月26日,上海立天唐人控股有限公司受让公司持有的生物中心55%股权,成为生物中心控股股东。公司持有生物中心45%股权。

2019年8月27日,江门市嘉泰物流服务有限公司受让上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股权,控股生物中心。公司持有生物中心45%股权。

4、生物中心主要股东及财务数据

生物中心主要股东基本情况如下:

生物中心近一年一期的财务数据情况如下表所示:

单位:万元

上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具广会审字[2019]G19026330010号审计报告。

5、标的资产评估情况

根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》,本次评估对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断,并采用资产基础法评估生物中心股东全部权益价值。截至评估基准日2018年9月30日,生物中心的资产账面值5,635.18万元,评估值17,234.66万元,评估增值11,599.48万元,增幅205.84%;负债账面值为4,276.87万元,评估值为3,743.77万元,评估减值533.10万元,减幅12.46%;净资产账面值为1,358.31万元,评估值为13,490.89万元,评估增值12,132.58万元,增幅893.21%。

据此,截至2018年9月30日,生物中心股东全部权益价值为13,490.89万元。

四、交易协议的主要内容

公司拟与交易对方签署《股权转让合同》,主要内容如下:

出让方(以下简称“甲方”):江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

受让方(以下简称“乙方”):江门市嘉泰物流服务有限公司

1、转让标的

甲方向乙方转让的标的为:甲方持有的目标公司45%股权(以下简称“标的股权”)。

2、转让价款及支付

(1)甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转让价款为人民币9,450万元。

(2)甲、乙双方同意,乙方分两期支付甲方股权转让价款,其中:

首期付款,全部款项的50%。本合同签订之日起3日内,乙方支付甲方人民币4,725万元。

二期付款,全部款项的50%。甲方将45%股权过户至乙方名下后30日内,乙方支付甲方人民币4,725万元。

3、违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务,或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导,即构成违约。

(1)任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取措施以维护其权利。

(2)乙方未按合同约定期限支付交易价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日,乙方应按照本合同交易总价款的30%承担违约责任;甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失,并有权解除合同。

(3)若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露,对目标公司造成经济损失的,乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。

(4)甲方未按本合同约定共同办理权证变更或未按约定向乙方交割目标公司所有权证、文件和资产的,应按照本合同交易价款的30%向乙方支付违约金,乙方有权解除本合同。

4、生效条件

本合同自甲乙双方签字盖章,并经甲方股东大会审议通过后生效。

五、其他情况说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及关联交易及同业竞争。

六、本次生物中心股权转让的目的及对公司的影响

生物中心于2018年5月末停产后,只能等待政府对该区域实施“三旧”改造,按照未来相关政策享受土地出让分成收入。公司于2018年12月出让生物中心55%股权,并保留生物中心45%股权,就是希望能够享有生物中心未来“三旧”改造带来的股权增值收益。但近期生物中心所处片区的城市规划调整及相关因素变化对公司持有的生物中心45%股权未来价值提升及变现产生重大不确定影响:一是政府规划沿西江边建设一条城央绿廊景观大道,将占用生物中心部分土地,未来生物中心列入“三旧”改造的土地面积有所减少;二是由于众多因素的制约,生物中心所处区域内两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实,“三旧”改造时间无法确定。

同时,公司已实施向军工领域战略转型,并将围绕军工相关领域开展产业整合。通过转让生物中心45%股权,可以回笼部分现金,反哺公司收购的两家军工企业,解决其发展瓶颈,从而有利于公司集中资源加快向军工领域的转型工作,有利于公司的长期发展。

公司于2018年12月转让生物中心55%股权后,继续持有生物中心45%股权,从2019年度起,生物中心不再纳入公司合并报表范围。由于生物中心已停止生产,没有正常的生产经营收入,但需继续发生相关管理费用支出,企业每年会产生一定亏损。根据广东正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》(广会审字【2019】G19026330010号),生物中心2019年1-7月份净利润为-192.3万元。公司转让生物中心45%股权后,对公司的营业收入没有影响,且无需按持股比例承担相应亏损。经公司财务部门初步核算,公司本次转让生物中心45%股权,将收回现金9,450万元,对公司2019年度损益的影响为3,532万元。

经过了解,江门嘉泰为新成立企业,但其股东及相关方财务状况良好,业务领域较广,抗风险能力较强。其股东之一江门市嘉禾投资管理有限公司的控股股东江门市嘉禾集团有限公司为本次交易出具履约担保函。交易对方及相关方有相应的支付能力。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司拟转让生物中心45%股权的事项发表了独立意见,独立董事认为:

1、本次公司拟转让生物中心45%股权,从公司整体利益出发,有利于公司盘活资产、增加资金储备,对公司未来的财务状况有积极影响,有利于公司进一步优化产业结构、贯彻落实发展战略,增强公司核心竞争力,符合公司及全体股东利益。

2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础,经双方协商确定,价格合理公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次生物中心股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此,我们一致同意本次生物中心股权转让事项,并同意董事会将本事项提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案》。监事会认为:公司转让生物中心45%股权, 遵循客观、公允、合理的原则,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。交易后公司能实现部分资金的回笼,有利于公司长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司转让生物中心45%股权。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十二次会议决议;

2、第九届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事意见;

4、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2019]G19026330010号《广东江门生物技术开发中心有限公司2018年度及2019年1-7月审计报告》;

5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》。

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二○一九年九月三日

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